新亚制程（002388）近来进行了一系列令投资者眼花缭乱的资本运作之后，突然爆出大雷。不仅公司资金被违规占用，目前仍有5.56亿元未收回，而且被查出公司2021年度所披露的22.30亿元制程产品收入中，超八成其实是代采贸易收入。

1月5日晚间，新亚制程发布公告回复深交所关注函。公司方面表示，公司部分业务往来资金经过多层中间公司账户过渡后，最终流向控股股东及其关联方使用，公司正在积极追偿被占用资金。

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近一个月内，新亚制程已经接连收到来自深交所的两份关注函和一份监管函，以及广东证监局下发的警示函。

目前仍有5.56亿元资金未收回

新力达集团作为新亚制程的控股股东，于2019年至2022年8月份期间，多次非经营性占用新亚制程资金。而对于上述事项，新力达集团未按规定告知新亚制程及时进行公告，也未告知新亚制程在2019年、2020年、2021年年度报告及2022年半年度报告中予以披露。

1月5日晚，新亚制程方面在回复深交所关注函的公告中披露了资金占用的具体情况：为公司开展供应链、保理业务时，供应链垫资、预付货款、发放保理款等款项经过多层中间公司账户过渡后，最终流向控股股东及其关联方使用。

公司方面称，“新力达集团及其关联方已于2022年9月28日前归还7000万元，截至目前，新力达集团及其关联方尚需归还上市公司非经营性资金往来款5.56亿元。新力达集团及其关联方承诺，尽全力争取在2023年1月27日前归还全部资金”。

“上市公司控股股东违规占用资金一般会触发两方面的法律责任。一方面，违规占用资金本身就是证监会明令禁止的违法行为，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任；另一方面，控股股东违规占用上市公司资金往往都会采取比较隐蔽的手段，以逃避信息披露监管，因此，也会违反上市公司信息披露的相关法律规定。”上正恒泰律师事务所合伙人、资本市场部主任王欢接受《证券日报》记者采访时分析。

对于资金被占用可能对上市公司带来的恶果，透镜公司创始人况玉清表示：“大股东利用自身优势地位，把手伸向上市公司，违规占用上市公司资金，可能将大股东的个人经营风险传导到上市公司，将上市公司拖下水，以至发生严重的巨额资金无法回收、财务巨额亏损风险，甚至可能导致公司退市。”

超八成产品收入来自代采贸易

根据《关于对新亚电子（605277）制程（广东）股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》，新亚制程的另一大问题是年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整。

2021年度，新亚制程披露的制程产品收入为22.30亿元，但其中18.84亿元为电子产品代采贸易收入，1.09亿元为胶水代采贸易收入，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额23.2亿元中的占比高达85.91%。而公司在2021年年报中未准确、完整地反映上述情况。

公司方面在公告中承认，公司向客户提供的电子制程产品主要分为自产产品和外购产品二大类。公司目前自产产品主要是电子胶水产品，每年约10%左右，占比较低。而外购产品即警示函中所述的“电子商品代采贸易业务”，每年约80%左右，占比较高。

新亚制程方面还称，公司自成立以来一直是从事电子制程产品的生产及贸易业务，且贸易业务占比一直较高，不属于2021年度新增或大幅增长的贸易业务。

对此，况玉清表示：“在上市公司定期报告中，代采贸易收入与自产自销的产品收入应该严格分开，而且应采用不同的会计入账方法，代采的贸易业务应该净额法入账，将产生的代采净收入作为营收，而不是采用全额法将代采金额全部计入收入。上市公司或出于掩盖主营业务规模的目的，才未准确、完整地反映上述情况。”

近两个月来，新亚制程先后发布再融资预案和拟设立控股子公司进行增资并对外投资的公告，一番颇为吸睛的资本运作后，爆出多项违规事项。二级市场上，公司股价如同坐过山车，2022年10月10日从阶段低位5.50元/股开始拉升，于2022年12月9日飙升至10.50元/股，接连收到关注函、监管函、警示函之后，股价一路下滑，截至2023年1月5日收盘为6.55元/股。

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